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企业国有产权交易业务流程

2013-09-15 09:12:37.0 来源: 点击数:8589

     为确保国有产权交易的规范有序,岫岩产权交易中心(以下简称"中心")根据中华人民共和国<<拍卖法>>,国家《企业国有产权转让管理暂行办法》、《产权交易规则》的有关规定,特制定企业国有产权交易业务流程。本流程主要包括申请登记、挂牌公告(公示)、组织交易、签约成交、资金结算、出具产权交易凭证等六项内容。

一、申请登记

 交易申请,审查申请材料,办理挂牌审批和登记手续。主要业务流程如下:

(一)交易申请

出让方或购买方可以直接申请出让或购买产权,并填写《产权出让(购买)申请书》,也可以委托中心会员单位代理向中心提出申请。出让方或购买方委托中心会员代理申请的,应与中心会员签订《产权出让(购买)委托代理合同》。

 (二)审查申请材料

  收到产权交易申请后,中心承办部室负责对交易双方提交的有关申请材料进行审核,于2个工作日内提出书面意见,并报中心领导审批。交易双方应提交以下材料:

1.出让方应提交的书面材料

 (1)出让方的资格证明(营业执照、组织机构代码证、章程、法定代表人身份证明、经办人身份证明和法定代表人授权委托书);

(2)产权权属证明(企业国有产权登记证明、股权托管登记证明、出资证明);

 (3)出让标的企业的基本情况(企业法人营业执照及电脑查询单、组织机构代码证、企业章程);

(4)产权转让方案及产权转让行为的内部决策情况和批准情况(含企业总经理办公会、董事会、股东会决议,政府或国有资产管理机构批准出让文件,涉及职工权益的应出具职工代表大会决议和企业所在地劳动保障部门核准的书面文件);

 (5)出让标的企业的财务审计报告和近期财务报表;

 (6)出让标的企业的资产评估报告及国有资产监管机构核准或备案文件;

 (7)对受让方条件的基本要求(受让企业所处行业及其类型、资质、财务状况、商业信誉、经营情况、管理能力、资产规模、职工安置、付款方式等);

(8)债权金融机构出具的债权处理意见书(仅在转让企业国有产权导致出让方不再拥有控股权地位时提供);

(9)律师事务所的法律意见书;

(10)出让标的企业基本情况摘要;

(11)其他需要披露的事项。

2.购买方应提交如下书面材料。

 (1)购买方的资格证明(营业执照、组织机构代码证、章程、法定代表人身份证明、经办人身份证明和法定代表人授权委托书;购买人为自然人的,仅提供个人身份证明);

(2)近期财务报告和财务报表;购买人为自然人的,提供个人支付能力证明;

 (3)如购买专卖、专营等产权,需提交取得相应的资格和条件的证明文件;

(4)购买方基本情况摘要;

 (5)需要提供的其他资料。

(三)办理登记

 出让方出让产权的申请经中心审核通过后,中心与出让方签订《企业国有产权进场交易协议书》或《委托代理合同》。然后由中心承办部室办理产权交易的登记手续,中心再向出让方出具《出让申请受理回执》。

  购买方购买产权的申请经中心审核通过后,购买方于挂牌公告期满2个工作日前缴纳购买保证金。购买保证金一般按照出让产权挂牌底价10%的标准支付,购买保证金可抵交交易佣金、登记挂牌手续费、交易(拍卖、招投标、竞投)保证金、咨询服务费、违约金和交易价款等款项。确定受让方后,中心应于2个工作日内向未成交的购买方无息退还购买保证金。购买方支付购买保证金并与中心签订《企业国有产权进场交易协议书》或《委托代理合同》后,由中心承办部室办理产权交易的登记手续,向购买方出具《购买申请受理回执》。

 属于多个自然人、法人或其他组织联合购买产权的,应推选一个自然人、法人或其他组织作为代表参与交易,并事先签订协议。

  二、挂牌公告(公示)

 确定挂牌公告(公示)内容、期限、方式,办理挂牌、延长挂牌、撤消和停止挂牌及终止挂牌业务,收取挂牌成本费。主要业务流程如下:

 (一)挂牌公告(公示)

 对经政府或国有资本出资人批准进入中心公开征集受让方的国有产权,中心采取挂牌公告的方式发布信息;对经政府或国有资本出资人批准采取定向协议方式出让国有产权的,中心采取挂牌公示方式发布信息。

 挂牌公告(公示)产权转让信息时,出让方应明确承诺,评估基准日到权证变更日期间,出让方负责监督出让标的企业的生产经营行为。出让标的企业除维持正常生产经营外,不得有随意借款,放弃债权,提前清偿债务,对外提供担保,隐匿、私分、无偿转让或低价转让本企业财产行为。

 1.挂牌公告(公示)的产权转让信息包括如下内容:

 (1)转让标的的基本情况;

 (2)转让标的企业的产权构成情况;

(3)产权转让行为的内部决策及批准情况;

(4)转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据;

(5)转让标的企业资产评估核准或者备案情况;

(6)受让方应当具备的基本条件;

 (7)其它需披露的事项。

2.挂牌公告(公示)的内容由中心会同出让方商定,并由中心在公开发布前抄报国有资产监管机构,国有资产监管机构在2个工作日内未明确表示异议的,中心可同时在报刊、中心网站和交易场所进行相同内容的信息发布。

 3.挂牌公告(公示)的信息在省级以上公开发行的经济或金融类报刊上以中心名义发布,同时在中心网站和交易场所发布。中心挂牌公告(公示)期限不少于20个工作日。

4.中心自挂牌公告(公示)期满之日起3个工作日内将挂牌公告(公示)结果书面通知出让方。

 (二)撤销或停止挂牌

 产权转让信息一经挂牌公告(公示),在挂牌期限内未经中心同意,不得提出撤销或停止挂牌,不得改变挂牌价格。因特殊原因坚持撤销或停止挂牌的,应充分说明理由,经国有资产监管机构批准后停止挂牌。停止挂牌正式批准后,中心应于当天撤销其挂牌,出让方同时应在原发布媒体上刊登撤销挂牌公告,公告日为起算日。

(三)延长或终止挂牌

 挂牌期满,对挂牌标的无人提出受让的,中心可根据申请人请求延长挂牌期限或终止挂牌。延长挂牌时间、终止挂牌,由中心承办部室提出意见,报中心领导批准后执行。

(四)挂牌公告信息查询

  国有产权项目挂牌公告期间,购买方可以通过交易场所、中心网站和报刊查询项目信息。如需进一步了解标的企业情况,应持资格证明到中心办理查询登记后,查询出让标的企业基本情况摘要。购买方有购买意向并提交购买的书面材料后,可以详细查询该产权交易项目出让方案、资产评估报告和财务审计报告。

 在确定国有产权项目交易方式前,出让方仅可以通过中心了解意向购买方的数量,在确定交易方式后,才可以查询购买方基本情况摘要。中心为交易双方保守商业秘密。

 三、组织交易

 确定交易方式;分别采取协议转让、竞投、拍卖、招标等方式组织交易。主要业务流程是:

(一)选择、确定交易方式

  挂牌公告期满之日起3个工作日内,中心根据有关规则和购买申请的实际情况,将挂牌公告结果书面通知出让方,并将公告结果和拟采取的具体交易方式抄报国有资产监管机构。国有资产监管机构在2个工作日内未明确表示异议的,中心将按确定的交易方式组织交易。中心确定交易方式的原则是:

1.只有一家购买方提出购买申请,或按有关规定经国有资产监管机构批准的,采取协议转让方式组织交易。

2.有两家及两家以上购买方提出购买申请,应采取竞投或拍卖方式组织交易。

 3.对不适于组织竞投或拍卖的,经出让方申请,中心批准,采取招投标方式组织交易。

 产权交易的具体方式由中心根据出让方意见指定,并组织实施。

 (二)组织交易

 中心组织交易主要采取以下四种方式:

 1.协议转让方式

 采取协议转让方式转让产权的,中心提供场地,召集出让方和购买方见面洽谈,指导交易双方就交易合同的具体条款进行协商,协调双方达成一致意见。

  2.竞投方式

 在竞投监审委员会的监督下,由中心组织召开竞投会,采取公开、集中竞价方式,按照"价高者得"的原则确定受让方。主要业务程序如下:

  (1)出让方出具竞投委托书。出让方同意采取竞投方式出让产权的,应向中心出具竞投委托书,委托书应载明委托事项、委托费用等内容。

 (2)接受竞投申请,认定申请购买人资格。中心在规定期限内,对申请购买人的资格进行审查,确定参加竞投会的购买方。

 (3)向参加竞投会的购买方发出通知。中心在规定期限内书面通知参加竞投的购买方。通知注明有关竞投事项。

 (4)签订竞投协议。购买方在规定期限内到中心办理竞投手续,交纳竞投保证金,与中心签订竞投协议。

(5)组织竞投监审委员会。竞投监审委员会为临时机构,成员有5人组成,其中中心代表1人,国有资产监管机构代表1人,政府监察部门代表1人,出让方代表1人,有关投资、经济等方面的专家1人。其主要职能是:确定竞投底价;对竞投过程进行现场监督;对竞投成交结果进行确认。

 (6)召开竞投会。竞投会按口头竞价或电子竞价模式组织。

 ①口头竞价模式竞投会。具体操作程序如下:

第一、公布竞价规则。竞投会由中心组织并主持,竞投主持人由中心委派,会议开始主持人公布竞投规则。

第二、确定竞投底价。在竞投监审委员会的现场监督下,竞投主持人根据购买方最低报价(低于挂牌底价的报价无效)当场确定并公布竞投底价。

第三、集中竞价。竞投底价确定后进入集中竞价阶段,购买方可以自主报价。一经报价,不得撤回。当其他购买方有更高报价时,原报价失效。购买方最高报价经竞投主持人3次确认后即为成交。

 第四、确认成交。成交价格和受让方确定后,中心出具成交确认书,受让方在成交确认书上签字确认成交结果。成交确认书自竞投会会议纪要签署之日起生效。

 ②电子竞价模式竞投会。具体操作程序如下:

 第一、竞价准备。竞价人用抽签的形式抽取席位号和密码,并对号入座,输入席位号及密码,登陆竞价系统;主持人现场宣布竞价注意事项,工作人员确认所有竞价人准备就绪,竞价系统运行正常。

 第二、电子竞价。准备就绪后,主持人宣布竞价开始,启动竞价服务器控制程序,时间倒计时开始,竞价正式进行;竞价人应在规定的倒计时时间段内输入竞价价格(低于挂牌底价的竞价价格无效),可反复竞价,倒计时终止,系统显示最高应价并自动撮合成交,大屏显示席位号及成交价。

 第三、确认成交。成交价格和受让方确定后,中心出具成交确认书,受让方在成交确认书上签字确认成交结果,主持人宣布电子竞价结束。成交确认书自竞投会会议纪要签署之日起生效。

(7)退还竞投保证金。竞投会结束后,中心应于2个工作日内向竞投未成功的购买方无息退还竞投保证金,竞投成功的购买方保证金可抵交竞投佣金和产权交易价款。

(8)签署竞投会会议纪要。竞投会结束后,竞投监审委员会成员和竞投主持人应在中心竞投会会议纪要上签字。竞投会会议纪要由中心存档备查。

竞投监审委员会委员若对竞投结果有异议或拒绝在竞投会会议纪要上签字,应自竞投会结束之日起2个工作日内,分别向政府国有资产监管机构和中心提交书面异议。未在规定时间内提交书面异议的,视为签字认可。书面异议被国有资产监管机构驳回的,竞投会会议纪要自驳回之日起生效;书面异议被认可的,中心按照要求另行组织交易。

 3.拍卖方式

中心主要负责选定拍卖机构,由拍卖机构召开拍卖会进行交易。主要业务程序是:

 (1)选定拍卖机构。出让方同意中心以拍卖方式组织交易的,中心可以指定具有合法拍卖资格和信誉良好的拍卖机构作为拍卖人。

 (2)出让方办理委托拍卖手续。中心选定拍卖机构后,书面通知出让方到选定的拍卖机构办理委托拍卖手续;拍卖机构(拍卖人)负责接收和核实产权出让的有关材料,并与出让方签订拍卖委托合同。

 (3)组织拍卖会交易。受指定的拍卖机构具体负责组织召开拍卖会。转让标的经拍卖会拍卖成交后,买受人和拍卖人签署成交确认书和拍卖笔录。拍卖人将该拍卖资料交中心1份留存。

 (4)签订产权交易合同。拍卖成交确认后,交易双方应凭拍卖成交确认书到中心签订产权交易合同。

 4.招标方式

 中心参照《中华人民共和国招投标法》的有关规定负责组织招标或委托专门的招标机构组织招标,中心组织招标主要采取两阶段招标的方式进行。中心挂牌公开征集受让方阶段为第一阶段招标公开招标;中心对登记的购买人组织的招标为第二阶段招标邀请招标。公开招标程序(略);邀请招标的主要业务程序如下:

(1)组织招标。①签订招标代理协议。出让方作为招标人,应与中心或中心会员签订《招标代理协议》,中心或中心会员为代理招标人。协议应约定代理招标佣金,佣金可从交易价款中扣除。②编制招标文件。中心或中心会员根据出让方要求和产权转让项目的特点编制招标文件,招标文件应载明包括投标须知、开标、评标、定标等事项及拟签订合同的主要条款。招标文件设有标底的,标底价格应不低于原挂牌公告价格。③发售招标文件。中心或中心会员在规定的时间内向参加投标的购买方发售招标文件,并解答释疑。招标文件进行必要澄清或修改的,招标代理人应当在规定的投标文件提交截止时间至少10日前,以书面形式通知所有招标文件收受人。④编制评标文件。评标文件载明评标的具体事项。

(2)接受投标。①接受投标文件。中心或中心会员负责在招标文件规定的期限内接受具备投标资格的购买方递交投标文件。②缴纳投标保证金。

(3)开标。①发出开标邀请。中心或中心会员以书面形式邀请投标的所有购买方参加开标,并请评标委员会成员现场指导和监督。②组织开标。中心在投标人和评标委员会的现场监督下,按照规定程序组织开标仪式。

(4)组织评标。由中心或中心会员组织成立的评标委员会负责评标。评标委员会由招标人代表和有关的经济技术专家组成,成员人数为五人以上单数,其中技术经济等方面的专家不少于评标委员会成员总数的三分之二。评标委员会成员名单在中标结果确定前应当保密,与投标人(产权购买方)有利害关系的人不得进入相关项目的评标委员会,已进入的应当更换。评标委员会按照确定的评标标准和方法,对投标文件进行评审和比较。评标委员会完成评标后,向中心或中心会员提出书面评标报告,推荐中标购买方候选人。

(5)公布中标结果,发出《中标通知书》。中心或中心会员在规定的时间内根据评标委员会的评标报告和推荐的中标候选人确定中标购买方,公布中标结果。中心或中心会员向中标购买方发出《中标通知书》,同时将中标结果通知所有未中标的投标人。

(6)退还投标保证金。中心或中心会员应于2个工作日内向未中标的购买方无息退还投标保证金,中标购买方的投标保证金在支付交易费用后,剩余部分可抵交交易价款。

(7)订立产权交易合同。出让方和中标方应于收到中标通知书之日起10日内,到中心订立产权交易合同。

(三)特殊交易处理

 在挂牌公告期限内或组织交易的过程中,当公开征集的购买方所申报的购买价格均低于国有资产监管机构批准的底价时,中心应暂停交易,并向有关国有资产监管机构报告,待国有资产监管机构批准同意后,继续组织交易。

 四、签约成交

 中心提供产权交易合同示范文本,组织指导交易双方签约,收取交易佣金。主要业务程序为:

(一)提供产权交易合同示范文本

 产权交易合同文本应包括如下事项:

 1.出让、受让双方名称、住所、法定代表人姓名;

 2.出让标的、交易方式、交易价格、交易价款支付方式和期限;

 3.出让标的企业的债权、债务处理以及盈亏处理情况;4.出让标的企业涉及的职工安置方案;

 5.产权交易的税费负担;

 6.产权交割方式和期限;

 7.合同变更和解除条件;

 8.违反合同责任和合同争议解决方式;

 9.签约日期;

 10.需要约定的其他事项。

(二)指导并组织签约

 中心指导出让方和受让方按照产权交易合同示范文本的格式填写具体合同内容。待双方对合同达成一致意见后,中心组织双方正式签订产权交易合同。产权交易合同经交易双方签字盖章,中心审核并出具产权交易凭证后正式生效。

(三)收取交易佣金

 凡由中心或中心会员代理的交易项目,在产权交易合同签订后,交易双方向代理方支付交易佣金。

 五、资金结算

 产权交易合同签订后,由中心通过在银行开立的人民币或外币交易资金结算专用帐户,统一办理交易价款结算,收取登记挂牌手续费,划转交易价款。主要业务程序为:

(一)受让方应通过自己在银行开立的银行账户在规定期限内按产权交易合同的约定将交易价款汇(存)入中心的交易资金结算专用账户。由中心指定的拍卖、招标机构组织交易的产权交易项目,拍卖机构在出具成交确认书、招标机构在发出中标通知书后,应将买受方、中标方缴存的剩余保证金汇(存)到中心交易结算资金专用账户。

(二)中心财务部门负责对购买方划转的购买资金来源进行核实,经确认无误后入账,中心承办部室向出让方发出《交易价款入账通知》。

(三)出让方、受让方向中心缴纳登记挂牌手续费,出让方的登记挂牌手续费,可从交易价款中扣除。

(四)有关权证变更手续办理完毕后,交易双方应及时书面通知中心,中心根据政府国有资产监管机构的指令或受让方的通知将交易价款划转到政府财政专户或出让方指定帐户。

 六、出具产权交易凭证

 审查出具产权交易凭证的条件,办理审批手续,出具产权交易凭证,向国有资产监管机构备案,保管业务档案。主要工作流程有:

(一)审查出具产权交易凭证的条件

 中心出具产权交易凭证应符合下列条件:

 1.出让方和受让方签订了规范的《产权交易合同》;

 2.受让方的购买资金已经汇(存)入中心的交易结算资金专用账户。根据产权交易合同约定受让方采取一次性付款方式的,在受让方将全部交易价款汇(存)入中心的交易结算资金专用账户后进行;采取分期付款方式的,中心在受让方将首期付款全部汇(存)入中心交易结算资金专用账户,余款确定付款期限,并办理担保手续后进行;

 3.交易双方应缴纳的登记挂牌手续费等交易费用已经全部缴清;

 4.国有产权交易涉及上市的,应提交国家国资委的批准文件;涉及外资收购的,应提交外经贸部门的批准文件。

 5.具备政府部门规定及出让方要求的其他条件。

   产权交易凭证的审批手续由中心承办部室负责办理。

(二)办理审批手续

   承办部室填写《产权交易项目审批表》,经中心相关部室和分管领导同意后,报总经理审批。

(三)出具产权交易凭证

 审批完毕,中心在产权交易凭证上加盖公章和负责人印鉴后分别向交易双方出具。

 产权交易凭证一式12份,交易方应凭中心出具的产权交易凭证和产权交易合同以及其他有关资料,分别到国有资产管理、工商行政管理、国土资源、房产管理、劳动保障、银行、税务、公安等部门办理相关的变更手续。

(四)向国有资产监管机构备案

 产权交易结束后,中心应在出具产权交易凭证后3个工作日内,将本次产权交易所涉及的产权交易合同、产权交易凭证等相关结果向国有资产监管机构备案。

(五)保管业务档案

  中心严格保管产权交易项目档案,由中心承办部室分工负责档案的整理、归档和保管工作。

 七、附则

(一)本流程由产权交易中心负责解释。

(二)本流程施行后,原有流程与本流程不一致的,以本流程为准.

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